Entlöhnung des Verwaltungsrats – Der Vermögenshebel
Entlöhnungssysteme für Verwaltungsräte Schweizer
Unternehmen basieren oft auf fixen Mandatspauschalen und
einfachen Sitzungsgeldern. Dies kann zu suboptimalen
Leistungen und Entscheidungen führen, die weder im
Interesse der Aktionäre noch des gesamten Unternehmens
sind. Der Vermögenshebel sowie an klar definierte Ziele
geknüpfte Entschädigungen sind vielversprechende
Instrumente, um wertvolle Anreize zu schaffen.
Die Meinungen von Governance-Experten über die Rolle des Verwaltungsrates gehen auseinander.
Einige Experten plädieren dafür, dass der Verwaltungsrat primär eine Überwachungsfunktion zu
erfüllen hat. Im Sinne eines Richters kontrolliert er, ob sich das Unternehmen, von der Geschäftsleitung
geführt, in die gewünschte Richtung bewegt. Andere Experten plädieren dafür, dass der
Verwaltungsrat primär eine Gestaltungsleistung zu erbringen hat, in dem er die Unternehmensstrategie
entwirft und deren Implementierung unterstützend begleitet.
Weitere Uneinigkeiten bestehen darüber, wem der Verwaltungsrat in seiner Entscheidungsfindung
primär verpflichtet ist, der Gesellschaft oder dem Aktionär. Hier wird die Auffassung geteilt, dass
der Verwaltungsrat Vertreter der Eigentümer einer Gesellschaft, also der Aktionäre ist. Seine Überwachungs-
und Gestaltungsfunktion hat der Verwaltungsrat im Sinne der Aktionäre zu erfüllen.
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Management Dossier Verwaltungsrat: Wertorientierte Unternehmensführung und Vergütungssysteme (Nr. 08/09)
Damit ist er auch für eine nachhaltige Unternehmensentwicklung verantwortlich. Nur wenn der
finanzielle Effekt beim Verwaltungsrat mit dem der Aktionäre übereinstimmt, kann er glaubwürdig
als Kontroll- oder auch Gestaltungsorgan auftreten. So sollte mit durchdachten Entlöhnungssystemen
wertvolle Anreize geschaffen werden, um die beiden grundlegenden Funktionen – Überwachung
und Gestaltung – des Verwaltungsrates zu sichern.
Komponenten eines erfolgreichen VR-Anreizsystems
Grundsätzlich sollte der Anteil fixer Entlöhnung gering gehalten werden und eher als Beitrag die
Risiko- und Opportunitätskosten der Verwaltungsräte decken, als deren Vermögen mehren. Die
Entlöhnung von Verwaltungsräten verfolgt grundsätzlich zwei Ziele. Sie soll erstens dazu beitragen,
qualifizierte Verwaltungsräte gewinnen und binden zu können. Zweitens soll sie starke Anreize zur
langfristigen Steigerung des Unternehmenswertes schaffen. Leistungsanreize sollen Verwaltungsräte
dazu motivieren, genügend Zeit zu investieren, um relevante Sachverhalte vollständig zu verstehen,
sich an Diskussionen in Sitzungen aktiv zu beteiligen und die Unternehmens- und Managementperformance
genügend zu überwachen. Entscheidungsanreize sollen Verwaltungsräte dazu
motivieren, langfristig wertmaximierende Entscheidungen zu treffen und eine gemeinsame finanzielle
Sprache zu entwickeln.
Variable Entlöhnung ermöglicht Leistungsanreize
Leistungsanreize für Verwaltungsräte bedürfen variabler, direkt an den Leistungsumfang und die
Leistungsqualität gebundene Entlöhnungen. Periodische Leistungsbeurteilungen von Verwaltungsräten
werden schätzungsweise nur in etwa 20–30 Prozent der an Schweizer Börsen kotierten Unternehmen
durchgeführt. Bei KMU dürfte die Quote noch geringer sein.
Honorierung von KMU-Verwaltungsräten
Bei vielen KMU sind die Eigentümer auch Verwaltungsräte. In dem Fall haben Fragen der VRKompensation
eine untergeordnete Bedeutung. Es gibt zwischen diesen Gruppen keine unterschiedlichen
Interessen und Anreize, und die Aktionäre respektive Verwaltungsräte entscheiden
in dem Fall direkt, wie sie die erwirtschafteten Überrenditen verwenden wollen: Ob die
Gewinne für zukünftige Investitionen einbehalten oder ob und an wen sie wie ausgeschüttet
werden sollen.
Anders präsentiert sich die Sachlage, wenn die Eigentümer von KMU die Aufsicht über das Unternehmen
an externe Verwaltungsräte delegieren. Hier spricht vieles dafür, die finanziellen
Interessen von Verwaltungsräten möglichst mit denjenigen der Aktionäre und des Managements
in Übereinstimmung zu bringen. So ist es vernünftig, VR-Honorarzahlungen, wenn die
langfristigen Wertschaffungsziele erreicht werden, mit der Ausschüttung einer fixen Anzahl an
Performance Shares (Aktien) oder Units zu ergänzen. Jedoch braucht es dazu eine klare Aussensicht
auf die zu erreichenden Mehrjahresziele und nicht budgetbasierte Zielgrössen. Manager und Verwaltungsräte wie auch Investoren haben bei ihren Entscheidungen primär die
langfristige Entwicklung ihres Vermögens und weniger das jährliche Einkommen im Fokus. Diese
Entscheidungsprämisse kann genutzt werden, um die Entscheidungen der Verwaltungsräte stärker
an die Interessen der Aktionäre zu binden.
Eine nützliche Grösse dazu bietet der so genannte Vermögenshebel. Er bezeichnet das Verhältnis
der Vermögensänderung des Managers bzw. des Verwaltungsrates zur Vermögensänderung der
Aktionäre. Das Vermögen eines Managers oder Verwaltungsrates umfasst den Gegenwartswert
sowohl der erwarteten, zukünftigen Vergütungen als auch des Aktien- und Optionsbesitzes. Ein
«echter Unternehmer», der 100 Prozent seines Vermögens in Unternehmensaktien hält, weist einen
Vermögenshebel von 1.0 auf, weil jegliche Veränderungen seines an der Unternehmung beteiligten
Vermögens zu einer gleichwertigen Veränderung seines Managementvermögens führt.
Grundsätzlich gilt: Je grösser eine verhältnismässige Beteiligung am Unternehmen, desto grösser
der Vermögenshebel und der Anreiz, im Sinn der Aktionäre zu entscheiden. Bei den allermeisten
Schweizer Unternehmen liegt der Vermögenshebel unter 0.5. Hier bietet sich Spielraum, die Entscheidungen
des Verwaltungsrates stärker an die Interessen der Aktionäre zu binden.
Leistungsorientierte VR-Entlöhnungssysteme
Um die Überwachungs- und Gestaltungsfunktion des Verwaltungsrates zu gewährleisten, muss den
einzelnen VR-Mitgliedern mit effektiven und individuellen Leistungs- und Entscheidungsanreizen
begegnet werden. Daher sollte ein effektives Entlöhnungssystem für Verwaltungsräte mehrere
Komponenten beinhalten. Erstens eine fixe Basisentschädigung, welche das «Commitment» des
Verwaltungsrats zur Firma – mit einer gewissen Abgeltung der Risiken – kompensiert. Zweitens
sollen Leistungsanreize in Form von Sitzungsgeldern an klar definierte Leistungsziele geknüpft sein.
Und drittens sind mit dem Vermögenshebel genügend hohe Entscheidungsanreize zu setzen, um
die Entscheidungen des Verwaltungsrates an das Interesse der Aktionäre und damit an eine langfristig
wertmaximierende Unternehmensentwicklung zu binden. Voraussetzung eines solchen Entlöhnungssystems
bildet eine periodische Performance-Messung und Leistungsbeurteilung der Verwaltungsräte. Die Feinabstimmung des Verhältnisses von fixer und variabler Entlöhnung als auch
des Vermögenshebels muss sowohl für jede Unternehmung als auch für die einzelnen Mitglieder
des VR individuell erfolgen. Die Instrumente dazu stehen bereit.
Autor: Dr. Stephan Hostettler ist Gründer und Geschäftsführer von Hostettler & Partner sowie
Lehrbeauftragter für Corporate Governance an der Universität St. Gallen.
Quelle: Mehr zum Thema «Entlöhnung des Verwaltungsrats» finden Sie im Management-Dossier Verwaltungsrat, Ausgabe
August 2009, Nr. 20, zum Thema «Wertorientierte Unternehmensführung und Vergütungssysteme bei KMU», erschienen bei
WEKA Business Media AG.
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